Nova lei altera os quóruns legais de deliberação dos sócios em sociedades limitadas
Paulo Vítor Ângelo
No dia 21 de setembro de 2022, foi sancionada a Lei nº 14.451/2022, que trouxe relevante novidade para os operadores do direito societário: a alteração de dispositivos da Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil”) vinculados à definição dos quóruns legais de deliberação dos sócios em sociedades limitadas. A nova norma foi publicada na edição de 22 de setembro de 2022 do Diário Oficial da União, dando início imediato à contagem do prazo de 30 (trinta) dias estabelecido para a sua entrada em vigor.
A Lei nº 14.451/2022 resulta do Projeto de Lei nº 4.498/2016, em tramitação no Congresso Nacional desde o princípio do ano de 2016, e que explicitava em sua justificação o objetivo de simplificar os quóruns de deliberação previstos no ordenamento jurídico brasileiro. A partir do início de sua vigência, haverá uma relevante redução aos quóruns legais de deliberação estabelecidos nos atuais arts. 1.061 e 1.076, I do Código Civil, vinculados à aprovação de matérias de singular importância no âmbito das sociedades limitadas, como: (i) a designação de administradores não sócios; (ii) as modificações ao contrato social; e (iii) a incorporação, fusão ou dissolução da sociedade, assim como a cessação de seu estado de liquidação.
No que concerne à designação de administradores não sócios, a atual redação do art. 1.061 do Código Civil estabelece que a aprovação da matéria depende dos votos afirmativos da unanimidade dos sócios, enquanto não integralizado o capital social, e de 2/3 (dois terços) do capital, no mínimo, após a respectiva integralização. Com a nova redação, a aprovação da matéria passará a depender dos votos afirmativos de 2/3 do capital social, enquanto não integralizado, e de mais da metade do capital, após a respectiva integralização (1).
No que concerne às modificações ao contrato social ou à aprovação da incorporação, fusão ou dissolução da sociedade, assim como da cessação de seu estado de liquidação, a atual redação do art. 1.076, I do Código Civil condiciona a aprovação das matérias aos votos afirmativos de, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social. Com a revogação do inciso em referência, e a nova redação conferida ao inciso II do dispositivo, a aprovação das matérias passará a depender dos votos afirmativos de mais da metade do capital social (2).
Atual redação
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071.
Nova redação
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
Art. 1.076. (…)
I - (revogado);
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código.
A proximidade da entrada em vigor da Lei nº 14.451/2022 permite antever um movimento massivo de rearranjo nas relações de poder estabelecidas no âmbito das sociedades limitadas, na medida em que o sócio (3) detentor de um percentual de participação no capital social superior a 50% (cinquenta por cento), porém inferior a 75% (setenta e cinco por cento), anteriormente dependente da realização de composições com os minoritários para a aprovação de matérias de maior importância, passará a ter o seu poder de decisão subitamente ampliado. A nova redação dos dispositivos permite vislumbrar, ainda, maior agilidade na tomada de decisões estratégicas, viabilizando o destravamento de deliberações obstadas por titulares de uma pequena parcela do capital social.
Em que pese os relevantes desdobramentos acima descritos, a Lei nº 14.451/2022, ao incluir à nova redação do art. 1.061 do Código Civil a referência à aprovação de, no mínimo, “2/3 (dois terços) dos sócios”, perdeu a oportunidade de restringir argumentos vinculados à construção de interpretações divergentes para o dispositivo. Poderia, nesse sentido, ter substituído a passagem em destaque pela alusão a “titulares de quotas correspondentes a 2/3 (dois terços) do capital social”, evitando a confusão entre a referência ao percentual de participação dos sócios no capital social e ao número absoluto de quotistas existentes no quadro de sócios da sociedade.
Para mais informações sobre o assunto, consulte a equipe de Consultoria Societária do VLF Advogados.
Paulo Vítor Ângelo
Advogado da Equipe de Consultoria do VLF Advogados
(1) “Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.” (Código Civil, art. 1.061).
(2) “Art. 1.076. (…) I - (revogado); II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código.” (Código Civil, art. 1.076, I e II).
(3) Ou grupo de sócios vinculados por acordo de voto.
