CVM edita Instrução Normativa sobre Certificados de Operações Estruturadas
Paulo Vítor Ângelo
No dia 14 de outubro de 2015, foi editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a Instrução CVM nº 569/2015 (“Instrução CVM 569”), que versa sobre a oferta pública de distribuição dos Certificados de Operações Estruturadas (“COE”).
Os COE foram instituídos pela Lei nº 12.249/2010, dispondo em seu art. 43 que “as instituições financeiras podem emitir Certificado de Operações Estruturadas, representativo de operações realizadas com base em instrumentos financeiros derivativos, nas condições especificadas em regulamento do CMN”. Assim, foram posteriormente regulados pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, através da Resolução nº 4.263/2013 (“Resolução 4.263”) e das Circulares de nº 3.684/2013 e 3.685/2013.
Em linhas gerais, os COE constituem certificados emitidos contra investimento inicial por bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento e caixas econômicas, representativos de um conjunto único e indivisível de direitos e obrigações e com estrutura de rentabilidades que apresente características de instrumentos financeiros derivativos (Resolução 4.263, arts. 1º e 2º). São instrumentos estruturados com base em cenários de ganhos e perdas vinculados ao perfil de risco do investidor (suitability), que à semelhança das Notas Estruturadas, comuns nos Estados Unidos e na Europa, permitem a conjunção de elementos de renda fixa e de renda variável. Conforme a estrutura de rentabilidade escolhida, os COE subdividem-se em duas modalidades distintas: Investimento com Valor Nominal Protegido ou Investimento com Valor Nominal em Risco. No primeiro caso, o valor total dos pagamentos mínimos previstos ao investidor é igual ou superior ao investimento inicial; no segundo, o valor total dos pagamentos mínimos previstos é igual ou superior a uma parcela previamente definida do investimento inicial.
A recém-editada Instrução CVM 569 inova ao estabelecer um conjunto de exigências para que os emissores de COE obtenham a dispensa ao registro da oferta pública de distribuição dos certificados. Dentre estas exigências, destaca-se a obrigatoriedade de elaboração, pelo emissor, do Documento de Informações Essenciais – DIE do COE, um informativo padronizado que objetiva permitir ao investidor plena compreensão sobre o funcionamento do certificado, seus fluxos de pagamento e os riscos incorridos.
O normativo dispensa, ademais, a exigência de que os bancos comerciais, as caixas econômicas e os bancos múltiplos sem carteira de investimento contratem intermediários integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para a distribuição pública dos COE emitidos, desde que atendidas as suas disposições.
O principal objetivo buscado pela Comissão de Valores Mobiliários com a edição da Instrução CVM 569 é a redução do prazo entre a estruturação da emissão e a aquisição dos COE pelos investidores, pois o fator tempo é tido como crucial na sistemática do produto.
Vale destacar que a Instrução CVM 569 ensejou ainda a realização de modificações a outros normativos da autarquia que abordam temas correlacionados. É o caso da Instrução CVM nº 480/2009, que versa sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, e da Instrução CVM nº 541/2013, que versa sobre a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários.
A íntegra da Instrução CVM 569 já se encontra disponível para consulta na rede mundial de computadores. Para maiores informações sobre o assunto, consulte a equipe de Consultoria Societária do VLF Advogados.
Paulo Vítor Ângelo
Advogado da equipe de Consultoria Societária do VLF Advogados.
