Novas regras do CNPJ tornam obrigatória a informação quanto ao beneficiário final da pessoa jurídica
Vinícius Vasconcelos
Foi publicada no Diário Oficial da União de 09.05.2015 a Instrução Normativa RFB nº 1.634, de 06/05/2016 (“Instrução Normativa RFB 1.634/2016”), por meio da qual a Receita Federal estabeleceu novas regras sobre o Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (“CNPJ”). Além de atualizar as normas anteriores que disciplinavam o CNPJ, a Instrução Normativa RFB 1.634/2016 inovou, trazendo a obrigatoriedade de que seja identificada a cadeia de participação societária até alcançar os beneficiários finais de determinadas pessoas jurídicas.
Nesse sentido, é de suma importância o conceito de beneficiário final, cunhado pela própria Receita Federal. O beneficiário final, conforme conceituação da Instrução Normativa em questão, é a pessoa natural que, em última instância, direta ou indiretamente, possui, controla ou influencia significativamente certa entidade ou a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida. Tal influência significativa é presumida quando a pessoa natural possuir mais de 25% do capital da entidade, de forma direta ou indireta, exercer a preponderância nas deliberações sociais, também direta ou indiretamente, e deter o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, mesmo que não a controle.
A obrigatoriedade de informar os beneficiários finais é imposta a determinadas sociedades expressamente indicadas na Instrução Normativa, como entidades empresariais, clubes e fundos de investimento, entidades estrangeiras titulares no Brasil de direitos sobre imóveis, veículos, embarcações, aeronaves, contas-correntes bancárias, aplicações no mercado financeiro ou de capitais ou participações societárias constituídas fora do mercado de capitais; dentre outras entidades.
Nem todas as pessoas jurídicas, entretanto, estão obrigadas a informar as pessoas naturais consideradas como beneficiários finais. A própria Instrução Normativa RFB 1.634/2016 elenca as entidades que se excepcionam à nova regra, como as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de companhia aberta no Brasil ou em países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes e que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida, as entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida, as entidades de previdência, os fundos de pensão e instituições similares, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente no país ou em seu país de origem, os fundos de investimento nacionais regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários, desde que se informe à Receita Federal o CPF ou o CNPJ dos cotistas de cada fundo por ele administrado, dentre outras.
É importante pontuar que as entidades e instituições financeiras estrangeiras devem cumprir a obrigação de informar o beneficiário final dentro do prazo, sob pena de suspensão de sua inscrição no CNPJ e de ficarem impedidas de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, à realização de aplicações financeiras e à obtenção de empréstimos.
A vigência da nova Instrução Normativa se inicia em 1º de junho de 2016, mas há um prazo específico para informar os beneficiários finais e entregar determinados documentos exigidos. A obrigatoriedade tem início em 1º de janeiro de 2017, para as entidades que efetuarem sua inscrição a partir dessa data. As entidades já inscritas no CNPJ antes de 1º de janeiro de 2017, por outro lado, deverão informar os beneficiários finais quando realizarem alguma alteração cadastral a partir dessa data, devendo informá-los até a data limite de 31 de dezembro de 2018.
Dessa maneira, as pessoas jurídicas que se enquadrem nas hipóteses de obrigatoriedade de informar os arranjos societários e seus beneficiários finais devem ficar atentas às novas exigências da Receita Federal quando realizarem suas próximas alterações de contrato social.
Vinícius Vasconcelos
Advogado da Equipe Tributária do VLF Advogados
