DREI passa a admitir a adoção de quotas preferenciais em sociedades limitadas
Paulo Vítor Ângelo e Aline Piteres Porto
Conforme já noticiado por este informativo, entrou em vigor no dia 2 de maio de 2017 a Instrução Normativa 38/2017 (“IN 38/2017”) do Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), responsável por promover uma substancial reformulação aos Manuais de Registro observados pelas Juntas Comerciais de todo o país e por seus usuários. Dentre as diversas alterações promovidas pelo normativo, uma, em especial, merece ser destacada no que concerne às sociedades limitadas: a admissão expressa à adoção das chamadas “quotas preferenciais”.
As quotas preferenciais foram concebidas com o propósito de trazer ao âmbito das sociedades limitadas um instituto jurídico similar às ações preferenciais, de notória utilidade na esfera das sociedades por ações. Nesse sentido, conferem aos seus titulares vantagens patrimoniais e/ou privilégios especiais normalmente não atribuídos pelas quotas ordinárias (ou não preferenciais).
Desde a promulgação do Código de Civil de 2002 (“CC/2002”), o Departamento Nacional de Registro do Comércio (“DNRC”), posteriormente substituído pelo DREI, vinha entendendo pela inaplicabilidade das quotas preferenciais às sociedades limitadas. Já no Manual de Atos de Registro de Sociedades Limitadas editado no ano de 2003 como anexo à Instrução Normativa 98/2003 do DNRC, constava a disposição de que “não cabe para sociedade limitada a figura da quota preferencial” (item 1.2.16.3). Esta mesma disposição ainda era replicada, ipsis litteris, no Manual de Registro de Sociedades Limitadas editado em 2013 como anexo à Instrução Normativa DREI 10/2013 (e posteriormente alterado pela Instrução Normativa DREI 26/2014) – o último manual vigente até então.
Com o texto conferido pela IN 38/2017, o novo Manual de Registro de Sociedades Limitadas acrescentou às suas disposições item específico para tratar da regência supletiva das sociedades deste tipo pelas normas das sociedades anônimas, prevendo expressamente, em seu item 1.4, II, ‘b’, a possibilidade de adoção de quotas preferenciais. Assim dispõe:
“1.4 REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI Nº 6.404/76 (LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS)
O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, conforme art. 1053, parágrafo único do Código Civil.
Para fins de registro na Junta Comercial, a regência supletiva:
I – poderá ser prevista de forma expressa; ou
II – presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, tais com:
a) Quotas em tesouraria;
b) Quotas preferenciais;
c) Conselho de Administração; e
d) Conselho Fiscal.”
São inúmeras as vantagens decorrentes da liberdade de estipulação das quotas preferenciais no âmbito das sociedades limitadas. Facilitando a congregação e a harmonização de uma maior gama de interesses dos sócios, a adoção das quotas preferenciais permite o estabelecimento de relações societárias mais complexas em um tipo societário de comum utilização, o que, em última instância, favorece a realização de investimentos.
A despeito da imprecisão técnica do DREI, que contrariando o disposto no CC/2002, art. 1.053, parágrafo único (1), passou a presumir a regência supletiva das sociedades limitadas pelas normas das sociedades anônimas diante da adoção do instituto, a admissão expressa à estipulação das quotas preferenciais é mais uma das novidades da IN 38/2017 que merecem ser celebradas.
Para mais informações sobre o assunto, consulte a equipe de Consultoria Societária do VLF Advogados.
Paulo Vítor Ângelo
Advogado da equipe de Consultoria Societária do VLF Advogados
Aline Piteres Porto
Estagiária da equipe de Consultoria Societária do VLF Advogados
(1) Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
