Homologação do plano de recuperação judicial do Grupo Oi
Em recente decisão, o Plano de Recuperação Judicial da Oi foi homologado, concluindo-se mais uma etapa do maior processo de recuperação judicial da história do Brasil.
A recuperação envolve as empresas Oi S.A., Telemar Norte Leste S.A., Oi Móvel S.A., Copart 4 Participações S.A., Copart 5 Participações S.A., Portugal Telecom International Finance B.V. e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A.
O Grupo Oi requereu o pedido de recuperação judicial em 20 de junho de 2016, com base na Lei de Recuperação Judicial e Falências (Lei nº 11.101/2005), pelo qual buscava superar a situação de crise financeira e evitar a falência.
O soerguimento do grupo foi considerado de grande importância para o contexto sócio-político-econômico do país, diante da magnitude das empresas recuperandas e sua influência na economia, trazendo números nunca antes vistos em um processo de recuperação judicial. A título de exemplo, a referida recuperação conta com 55 mil credores, entre pessoas físicas e jurídicas, e dívida de cerca de R$ 64 bilhões.
Conforme explicitado na decisão de homologação, “o objetivo principal de um plano de recuperação judicial é convencer a coletividade de credores da adoção de determinadas medidas que permitam a reorganização das atividades empresariais, com vista à continuidade do negócio desenvolvido” (1).
O novo plano de recuperação judicial da Oi foi aprovado pela maioria dos credores das recuperandas, após mais de 15 horas de discussões, em Assembleia Geral de Credores ocorrida em 19/12/2017. Dentre os principais pontos está previsto que os credores possam deter até 75% do capital da companhia e que a dívida financeira seja reduzida em cerca de 50%, de R$ 49,4 bilhões para R$ 23,9 bilhões, convertendo parte das obrigações devidas em ações da empresa e em novos títulos de dívida.
Além disso, o novo plano prevê que, após a conversão de dívidas em ações, descontos e alongamentos de prazos, haverá um aporte de R$ 4 bilhões em recursos novos por credores e acionistas, além da possibilidade de capitalização de R$ 2,5 bilhões de recursos adicionais que podem ser buscados no mercado de capitais.
Caso a assembleia rejeitasse o plano, o futuro da operadora estaria ameaçado por um processo de falência. A aprovação garante a viabilidade operacional e a sustentabilidade da empresa e garante aos credores o recebimento dos créditos na forma estabelecida no plano.
O juiz da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, Fernando Viana, entendeu que a aprovação do plano em todas as classes de forma quase unânime, em uma assembleia que contou com maciça adesão e participação dos credores demonstra que eles acreditam que o plano apresentado irá soerguer as empresas devedoras. Diante disso, não caberia ao Poder Judiciário interferir na vontade soberana dos credores, que anseiam pela homologação do plano.
Assim, examinados os aspectos de legalidade do plano em questão, o juízo recuperacional ratificou por homologação a decisão dos credores, com as seguintes ressalvas:
“a) ser inválida a Seção 11 do Anexo denominado Subscription and Commitment Agreement do PRJ) que faculta às Recuperandas realizarem reembolso de despesas incorridas pelos credores na busca pela satisfação de seus créditos no processo de recuperação, por manifesta violação ao art. 5º, II, da LRF;
b) devem as condições previstas no item 5 do mesmo Anexo, que preveem o pagamento de commitment fee, serem estendidas a todos os credores nas mesmas condições.”(2)
Portanto, as recuperandas estão proibidas de escolherem se vão reembolsar ou não as despesas dos financiadores para compensação dos créditos e o pagamento da taxa de compromisso (comissão prevista em capitalização futura) será estendido a todos os envolvidos.
O magistrado enfatizou ainda que “a decisão de homologação deve ser imediata não apenas por força da lei, mas porque milhares de credores terão seus créditos satisfeitos mais rapidamente.” (3)
Ressalta-se que os mais de 30 mil credores que mediaram com o Grupo Oi, receberão o saldo residual em até 10 dias depois da homologação e os credores trabalhistas começarão a receber em 180 dias contados da homologação.
Inicia-se também o prazo para que os credores concursais escolham entre as opções de pagamento de seus respectivos créditos, nos termos da cláusula 4.5 do plano, através da plataforma eletrônica a ser disponibilizada pelo Grupo Oi no endereço eletrônico www.recjud.com.br.
A expectativa é que, com a homologação do plano, a companhia aumente os investimentos e volte a crescer.
O VLF Advogados atuou a favor de dois credores da Oi durante toda a recuperação judicial.
(1), (2) e (3) Trechos da decisão de homologação do plano de recuperação judicial do Grupo Oi (Processo nº 0203711-65.2016.8.19.0001), disponível neste link.
