Atos societários e demonstrações financeiras de companhias fechadas: regulamentado o novo regime simplificado para a realização das publicações obrigatórias
Paulo Vítor Ângelo e Bruna Borja Brum
Com o objetivo de tornar presumível o conhecimento dos acionistas e do público em geral em relação a atos e fatos aptos a produzir efeitos perante terceiros, a Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), em seu artigo 289, instituiu o regime legal geral para a realização de publicações obrigatórias no âmbito das sociedades anônimas (“Regime Geral”).
De acordo com o referido dispositivo, devem as companhias realizar as publicações ordenadas pela lei em órgão oficial da União ou do Estado (ou do Distrito Federal), conforme o local em que esteja situada sua sede, e em outro jornal de grande circulação editado na mesma localidade. Trata-se, com efeito, de disposição que visa conciliar o princípio da publicidade oficial, obtida a partir da realização das publicações em diários oficiais, com o princípio da publicidade efetiva, obtida a partir da realização das publicações em periódicos de grande circulação local e com a devida habitualidade.
Não obstante, partindo da compreensão de que sob certas circunstâncias não se justificariam os custos e os trâmites burocráticos vinculados à realização das publicações em observância ao Regime Geral, cuidou a Lei das S.A. de simplificá-lo para as companhias fechadas que atendessem a determinados requisitos, tornando-o mais flexível e menos dispendioso (“Regime Simplificado”).
É nesse sentido que o artigo 294 da Lei das S.A., com a redação que lhe havia sido conferida pela Lei nº 13.818/2019 (1), facultava às companhias fechadas com menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais): (i) convocar as assembleias gerais por anúncios entregues aos acionistas dentro dos prazos legais regulares do rito de convocação; e (ii) deixar de publicar os documentos da administração, desde que eles próprios fossem arquivados no registro do comércio juntamente à ata da assembleia que sobre eles deliberasse.
A partir de 31 de agosto de 2021, no entanto, o artigo em comento passou a vigorar com a redação que lhe foi conferida pela Lei Complementar nº 182/2021 (Marco Legal das Startups) (2). Desde então, o Regime Simplificado passou a ser aplicável às companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), sendo-lhes atribuída a prerrogativa de realizar todas as publicações ordenadas pela Lei das S.A. de forma eletrônica.
A nova redação do artigo 294 da Lei das S.A. trouxe, contudo, a ressalva de que ato do Ministro de Estado da Economia disciplinaria o disposto no artigo em comento. E embora durante um curto lapso temporal a ausência do referido ato tenha suscitado dúvidas em relação ao procedimento aplicável para a realização das publicações de forma eletrônica, finalmente veio a ser editada, na data de 7 de outubro de 2021, a Portaria ME nº 12.071/2021, que conferiu ao tema tratamento similar ao dado pela revogada Portaria nº 529/2019 do Ministério da Economia, editada durante a vigência da Medida Provisória nº 892/2019.
Com base no disposto na Portaria ME nº 12.071/2021, a publicação e a divulgação de atos e informações das companhias fechadas que atendam ao requisito para a adoção do Regime Simplificado previsto no artigo 294 da Lei das S.A. passaram a dever ser realizadas: (i) na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED); e (ii) no sítio eletrônico da própria companhia. Em ambos os casos, a publicação e a divulgação dos atos e informações deverão contar com assinatura eletrônica via certificado digital, realizada nos termos da Lei nº 14.063/2020.
É relevante observar, contudo, que o Regime Geral para a realização de publicações obrigatórias no âmbito das sociedades anônimas também sofrerá alterações a partir de 1º de janeiro de 2022, quando o artigo 289 da Lei das S.A. passará a vigorar com as alterações promovidas pela Lei nº 13.818/2019. A partir de então, as publicações ordenadas pela lei passarão a dever ser realizadas, de modo geral, exclusivamente em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida e com a divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do jornal na internet.
Paulo Vítor Ângelo
Advogado da Equipe de Consultoria do VLF Advogados
Bruna Borja Brum
Trainee da Equipe de Consultoria do VLF Advogados
(1) Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13818.htm. Acesso em: 26 nov. 2021.
(2) Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/Lcp182.htm. Acesso em: 26 nov. 2021.
